大慶華科股份有限公司
2013年度報告
2014年03月
第一節(jié) 重要提示、目錄和釋義
本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議
未親自出席董事姓名 未親自出席董事職務(wù) 未親自出席會議原因 被委托人姓名
耿金波 董事 公出 孟凡禮
蓋文國 董事 公出 李德愛
公司經(jīng)本次董事會審議通過的利潤分配預(yù)案為：以2013年12月31日的公司總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.50元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉(zhuǎn)增股本。
公司負責(zé)人徐永寧、主管會計工作負責(zé)人劉斌及會計機構(gòu)負責(zé)人(會計主管人員)馬化征聲明：保證年度報告中財務(wù)報告的真實、準確、完整。
目錄
第一節(jié) 重要提示、目錄和釋義 1
第二節(jié) 公司簡介 4
第三節(jié) 會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標摘要 6
第四節(jié) 董事會報告 7
第五節(jié) 重要事項 16
第六節(jié) 股份變動及股東情況 20
第七節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況 23
第八節(jié) 公司治理 29
第九節(jié) 內(nèi)部控制 37
第十節(jié) 財務(wù)報告 38
第十一節(jié) 備查文件目錄 99
釋義
釋義項 指 釋義內(nèi)容
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
股東大會 指 大慶華科股份有限公司股東大會
董事會 指 大慶華科股份有限公司董事會
監(jiān)事會 指 大慶華科股份有限公司監(jiān)事會
公司、本公司 指 大慶華科股份有限公司
報告期 指 2013年度
公司法 指 中華人民共和國公司法
證券法 指 中華人民共和國證券法
公司章程 指 2012年8月29日公司2012年第二次臨時股東大會審議批準的公司章程
元、萬元 指 人民幣元、萬元
重大風(fēng)險提示
《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)(http//www.cninfo.com.cn)為本公司的指定信息披露媒體，本公司所發(fā)布信息均以上述媒體刊登的為準，敬請投資者注意投資風(fēng)險。
第二節(jié) 公司簡介
一、公司信息
股票簡稱 大慶華科 股票代碼 000985
股票上市證券交易所 深圳證券交易所
公司的中文名稱 大慶華科股份有限公司
公司的中文簡稱 大慶華科
公司的外文名稱（如有） Daqing Huake Company Limited
公司的外文名稱縮寫（如有） DQHK
公司的法定代表人 徐永寧
注冊地址 大慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)建設(shè)路239號
注冊地址的郵政編碼 163316
辦公地址 大慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)建設(shè)路239號
辦公地址的郵政編碼 163316
公司網(wǎng)址 http//www.blackhatnaija.com
電子信箱 huake@huake.com
二、聯(lián)系人和聯(lián)系方式
董事會秘書 證券事務(wù)代表
姓名 孟凡禮 李紅梅
聯(lián)系地址 大慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)建設(shè)路239號 大慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)建設(shè)路239號
電話 04596280287 04596280287
傳真 04596282351 04596282351
電子信箱 huake@huake.com huake@huake.com
三、信息披露及備置地點
公司選定的信息披露報紙的名稱 《中國證券報》
登載年度報告的中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站的網(wǎng)址 巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn
公司年度報告?zhèn)渲玫攸c 公司證券辦
四、注冊變更情況
注冊登記日期 注冊登記地點 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號 稅務(wù)登記號碼 組織機構(gòu)代碼
首次注冊 1998年12月08日 黑龍江省工商行政管理局 2300001101503 230602000056923 702847820
報告期末注冊 2013年07月23日 大慶市工商行政管理局 230600100001630 230698702847820 702847820
公司上市以來主營業(yè)務(wù)的變化情況（如有） 2001年4月15日召開的2000年度股東大會中審議批準，經(jīng)營范圍變更增加進出口業(yè)務(wù)，2001年8月6日變更完成。2003年5月10日召開的2002年度股東大會中審議批準，經(jīng)營范圍變更增加生產(chǎn)銷售保健食品（按生產(chǎn)經(jīng)營許可證經(jīng)營，僅限分支機構(gòu)經(jīng)營），2003年6月11日變更完成。2007年4月13日召開的2006年度股東大會審議批準，經(jīng)營范圍變更增加地衡對外穩(wěn)重服務(wù)、倉儲保管服務(wù)、壓力表檢定服務(wù)（僅限分支機構(gòu)經(jīng)營），2007年5月9日變更完成。2010年5月12日召開的2009年度股東大會審議批準，經(jīng)營范圍變更增加衛(wèi)生用品、抗抑菌劑、化妝品生產(chǎn)、銷售，收購中藥原材料（以上項目僅限分支機構(gòu)經(jīng)營），2010年11月8日變更完成。
歷次控股股東的變更情況（如有） 大慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)高科技開發(fā)總公司于2006年5月25日向中國石油大慶石油化工總廠無償劃轉(zhuǎn)其所持有的大慶華科5100萬股的股份，向中國石油林源煉油廠無償劃轉(zhuǎn)其所持有的大慶華科2000萬股的股份，向大慶高新國有資產(chǎn)運營有限公司無償劃轉(zhuǎn)其所持有的大慶華科1298.09萬股的股份。中國石油林源煉油廠因大慶龍源石化股份有限公司解散注銷而承繼其持有的大慶華科33.97萬股的股份。2006年9月18日過戶完成后，大慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)高科技開發(fā)總公司不再持有本公司股份，中國石油大慶石油化工總廠持有本公司5100萬股的股份，為本公司第一大股東，股份性質(zhì)為國有法人股。中國石油林源煉油廠持有本公司2033.97萬股的股份，股份性質(zhì)為國有法人股。中國石油天然氣集團公司為本公司最終實際控制人。大慶高新國有資產(chǎn)運營有限公司持有本公司1298.09萬股的股份，股份性質(zhì)為國家股。
五、其他有關(guān)資料
公司聘請的會計師事務(wù)所
會計師事務(wù)所名稱 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
會計師事務(wù)所辦公地址 上海市黃浦區(qū)南京東路61號4樓1、2、3室
簽字會計師姓名 王士瑋 盧力
公司聘請的報告期內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的保薦機構(gòu)
□ 適用 √ 不適用
公司聘請的報告期內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的財務(wù)顧問
□ 適用 √ 不適用
第三節(jié) 會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標摘要
一、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標
公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)
□ 是 √ 否
2013年 2012年 本年比上年增減(%) 2011年
營業(yè)收入（元） 1,175,389,136.35 1,193,793,734.36 -1.54% 1,153,643,282.03
歸屬于上市公司股東的凈利潤（元） 10,307,398.41 -1,607,754.51 741.11% 25,036,320.20
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（元） 10,163,749.97 256,995.64 3,854.83% 28,656,237.72
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元） 54,826,891.50 70,581,847.65 -22.32% 71,739,280.69
基本每股收益（元/股） 0.08 -0.01 900% 0.19
稀釋每股收益（元/股） 0.08 -0.01 900% 0.19
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 2.13% -0.33% 2.46% 5.2%
2013年末 2012年末 本年末比上年末增減(%) 2011年末
總資產(chǎn)（元） 614,176,625.25 600,196,759.83 2.33% 581,639,961.12
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)（元） 494,910,869.68 472,436,109.25 4.76% 488,746,953.75
二、非經(jīng)常性損益項目及金額
單位：元
項目 2013年金額 2012年金額 2011年金額 說明
非流動資產(chǎn)處置損益（包括已計提資產(chǎn)減值準備的沖銷部分） -52,488.41 -3,351,747.22 -31,552,771.95
計入當期損益的政府補助（與企業(yè)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標準定額或定量享受的政府補助除外） 355,082.54 572,219.81 30,932,398.77
根據(jù)稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當期損益進行一次性調(diào)整對當期損益的影響 1,523,945.00
除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出 -133,595.97 -609,167.74 -3,628,353.31
其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目 -10,000.00
減：所得稅影響額 25,349.72 -638,808.97
合計 143,648.44 -1,864,750.15 -3,619,917.52 --
對公司根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》定義界定的非經(jīng)常性損益項目，以及把《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》中列舉的非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益的項目，應(yīng)說明原因
□ 適用 √ 不適用
第四節(jié) 董事會報告
一、概述
2013年，公司董事會及管理層規(guī)范運作，進一步優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，調(diào)整理順管理職能，積極克服市場需求不足、原料短缺及質(zhì)量波動等各種困難，優(yōu)化生產(chǎn)，節(jié)能降耗，加強市場開發(fā)與客戶服務(wù)，公司全年銷售化工產(chǎn)品21.50萬噸，銷售藥品和保健品347.62萬瓶（盒），出口產(chǎn)品3,767.50噸，出口收入809.71萬美元。經(jīng)立信會計師事務(wù)所審計，實現(xiàn)營業(yè)收入117,538.91萬元，實現(xiàn)凈利潤1,030.74萬元，每股凈資產(chǎn)3.82元�？傎Y產(chǎn)6.14億元，資產(chǎn)負債率19.42%。本年度未發(fā)生傷亡事故，“環(huán)保”排放達標，員工職業(yè)健康狀況良好。
二、主營業(yè)務(wù)分析
1、概述
2013年，實現(xiàn)營業(yè)收入117,538.91萬元，同比減少1,840.46萬元，下降1.54%，主要原因是本期化工產(chǎn)品銷量同比減少；營業(yè)成本106,702.29萬元，同比減少2,605.73萬元，下降2.38%，原因同上；發(fā)生期間費用9,032.48萬元，同比增加1,328.42萬元，上升17.24%，主要原因是本期安全生產(chǎn)費用、人工成本、修理費、停工損失等同比增加；研發(fā)支出1,142.77萬元，同比減少380.00萬元，主要原因是本期藥業(yè)分公司藥號研發(fā)投入減少；凈利潤1,030.74萬元，同比增加1,191.52萬元（同期虧損160.78萬元），主要原因是本期國際國內(nèi)經(jīng)濟形勢好轉(zhuǎn)，市場需求逐漸上升，產(chǎn)品價格趨于平穩(wěn)，公司盈利水平逐漸恢復(fù)。現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-1,118.74萬元，同比增加2,306.64萬元，主要原因是本期取得與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金同比增加及購建固定資產(chǎn)支付的現(xiàn)金同比減少所致。
公司回顧總結(jié)前期披露的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃在報告期內(nèi)的進展情況
（1）完善了管理規(guī)范，進一步治理隱患，安全生產(chǎn)得到了有效保證。
（2）加強了生產(chǎn)受控，優(yōu)化了生產(chǎn)方案，生產(chǎn)管理水平進一步提高。
（3）加大了市場開發(fā)與客戶服務(wù)的力度，充分了解市場信息，把握市場供求及價格走勢。
（4）完善績效管理，改進技能培訓(xùn)方式，積極開展目標溝通和績效輔導(dǎo)工作員工素質(zhì)有所提高。
（5）優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，調(diào)整理順管理職能，根據(jù)管理和發(fā)展的需要，公司對組織結(jié)構(gòu)進行了整合，減少了管理層次，調(diào)整和完善了管理職能，提升了管理水平使管理重心向生產(chǎn)一線下移。
（6）加強資金動態(tài)管理及成本費用控制，發(fā)揮對生產(chǎn)經(jīng)營的指導(dǎo)作用。
公司實際經(jīng)營業(yè)績較曾公開披露過的本年度盈利預(yù)測低于或高于20%以上的差異原因
√ 適用 □ 不適用
2013年二季度開始，市場逐漸回暖，公司半年度已經(jīng)扭虧為盈；四季度，化工市場較往年有較大的好轉(zhuǎn)，產(chǎn)品銷售價格平穩(wěn)攀升，公司抓住機會加大了產(chǎn)品的市場開發(fā)和銷售力度，銷量增加，同時公司繼續(xù)挖潛增效，公司的盈利能力提高。
2、收入
說明
2013年，實現(xiàn)營業(yè)收入117,538.91萬元，同比減少1,840.46萬元，下降1.54%。其中：主營業(yè)務(wù)收入109,855.21萬元，占營業(yè)收入的93.46%，同比減少4,943.94萬元，下降4.31%，主要原因是本期化工產(chǎn)品銷量同比減少。
公司實物銷售收入是否大于勞務(wù)收入
√ 是 □ 否
行業(yè)分類 項目 2013年 2012年 同比增減（%）
化工行業(yè) 銷售量 214,979.93 206,977.24 3.87%
生產(chǎn)量 204,973.31 191,271.27 7.16%
庫存量 8,238.74 6,399.71 28.74%
醫(yī)藥行業(yè) 銷售量 3,476,212 4,518,125 -23.06%
生產(chǎn)量 3,811,651 4,490,446 -15.12%
庫存量 550,739 241,387 128.16%
相關(guān)數(shù)據(jù)同比發(fā)生變動30%以上的原因說明
√ 適用 □ 不適用
化工產(chǎn)品包括貿(mào)易產(chǎn)品量，計量單位為噸，醫(yī)藥產(chǎn)品計量單位為盒或瓶。醫(yī)藥產(chǎn)品庫存增加的主要原因是本期藥品銷量同比下降。
公司重大的在手訂單情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期內(nèi)產(chǎn)品或服務(wù)發(fā)生重大變化或調(diào)整有關(guān)情況
□ 適用 √ 不適用
公司主要銷售客戶情況
前五名客戶合計銷售金額（元） 285,555,646.15
前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例（%） 24.3%
公司前5大客戶資料
√ 適用 □ 不適用
序號 客戶名稱 銷售額（元） 占年度銷售總額比例（%）
1 大慶凱茂化工科技有限公司 94,834,992.31 8.07%
2 山東玉皇化工有限公司 70,948,541.88 6.04%
3 大慶凱浮化工產(chǎn)品銷售有限公司 48,012,590.60 4.08%
4 大慶市易鼎化工產(chǎn)品銷售有限公司 39,490,273.50 3.36%
5 大慶市森�；ぎa(chǎn)品經(jīng)銷有限公司 32,269,247.86 2.75%
合計 -- 285,555,646.15 24.3%
3、成本
行業(yè)分類
單位：元
行業(yè)分類 項目 2013年 2012年 同比增減(%)
金額 占營業(yè)成本比重（%） 金額 占營業(yè)成本比重（%）
化工行業(yè) 營業(yè)成本 980,404,309.07 98.76% 1,036,912,778.89 98.84% -5.45%
醫(yī)藥行業(yè) 營業(yè)成本 12,261,921.55 1.24% 12,143,056.04 1.16% 0.98%
產(chǎn)品分類
單位：元
產(chǎn)品分類 項目 2013年 2012年 同比增減(%)
金額 占營業(yè)成本比重（%） 金額 占營業(yè)成本比重（%）
輕芳烴（AS1） 營業(yè)成本 135,770,016.59 13.68% 105,047,103.84 10.01% 29.25%
加氫戊烯 營業(yè)成本 197,600,724.89 19.91% 243,108,513.74 23.17% -18.72%
聚丙烯 營業(yè)成本 233,636,869.58 23.54% 201,760,667.89 19.23% 15.8%
說明
報告期內(nèi)，成本無重大變化。
公司主要供應(yīng)商情況
前五名供應(yīng)商合計采購金額（元） 986,828,415.25
前五名供應(yīng)商合計采購金額占年度采購總額比例（%） 99.38%
公司前5名供應(yīng)商資料
√ 適用 □ 不適用
序號 供應(yīng)商名稱 采購額（元） 占年度采購總額比例（%）
1 中國石油天然氣集團公司 979,553,142.85 98.64%
2 黑龍江嘉豐塑業(yè)有限公司 2,003,790.74 0.2%
3 洛陽隆華傳熱節(jié)能股份有限公司 1,883,589.74 0.19%
4 上海瑞寶造粒機有限公司 1,723,188.89 0.17%
5 青島豪邁電纜集團有限公司 1,664,703.03 0.17%
合計 -- 986,828,415.25 99.38%
4、費用
項 目 本期金額（元） 上期金額（元） 變化率 變化原因
銷售費用 10,291,918.02 13,182,284.56 -21.93% 主要是人工成本、出口手續(xù)費、運輸費減少
管理費用 80,276,367.61 64,765,507.60 23.95% 安全生產(chǎn)費、人工成本、修理費、停工損失同比增加
財務(wù)費用 -243,471.60 -907,216.54 -73.16% 利息支出同比增加
所得稅費用 1,222,129.26 -952,559.93 228.30% 利潤總額同比增加
5、研發(fā)支出
項 目 本期金額 上期金額 變化率 變化原因
研發(fā)支出 11,427,697.36 15,227,696.10 -24.95% 本期藥業(yè)分公司藥號研發(fā)投入減少
6、現(xiàn)金流
單位：元
項目 2013年 2012年 同比增減（%）
經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計 1,368,449,160.95 1,393,347,346.17 -1.79%
經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計 1,313,622,269.45 1,322,765,498.52 -0.69%
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 54,826,891.50 70,581,847.65 -22.32%
投資活動現(xiàn)金流入小計 15,291,174.70 523,119.50 2,823.07%
投資活動現(xiàn)金流出小計 80,785,423.56 92,318,552.52 -12.49%
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -65,494,248.86 -91,795,433.02 28.65%
籌資活動現(xiàn)金流入小計 20,000,000.00 15,000,000.00 33.33%
籌資活動現(xiàn)金流出小計 20,520,000.00 28,040,200.00 -26.82%
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -520,000.00 -13,040,200.00 96.01%
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -11,187,357.36 -34,253,785.37 67.34%
相關(guān)數(shù)據(jù)同比發(fā)生變動30%以上的原因說明
√ 適用 □ 不適用
（1）投資活動現(xiàn)金流入小計同比增長2823.07%，主要原因是本期收到政府產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整投資補助資金1000萬元。
（2）籌資活動現(xiàn)金流入小計同比增長33.33%，主要原因是本期銀行短期貸款增加。
（3）籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比增長96.01%，主要原因是本期未分配現(xiàn)金股利。
（4）現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額同比增長67.34%，主要原因是本期投資活動和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加所致。
報告期內(nèi)公司經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量與本年度凈利潤存在重大差異的原因說明
□ 適用 √ 不適用
三、主營業(yè)務(wù)構(gòu)成情況
單位：元
營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率(%) 營業(yè)收入比上年同期增減（%） 營業(yè)成本比上年同期增減（%） 毛利率比上年同期增減（%）
分行業(yè)
化工行業(yè) 1,088,816,398.42 980,404,309.07 9.96% -4.25% -5.45% 1.14%
醫(yī)藥行業(yè) 9,735,700.07 12,261,921.55 -25.95% -10.06% 0.98% -13.77%
分產(chǎn)品
聚丙烯 244,315,143.99 233,636,869.58 4.37% 12.72% 15.8% -2.55%
加氫戊烯 209,452,976.89 197,600,724.89 5.66% -21.98% -18.72% -3.79%
輕芳烴（AS1） 146,488,861.54 135,770,016.59 7.32% 22.16% 29.25% -5.08%
分地區(qū)
境內(nèi) 1,058,343,277.41 961,093,485.09 9.19% -4.35% -4.82% 0.44%
境外 40,208,821.08 31,572,745.53 21.48% -3.11% -19.71% 16.23%
公司主營業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計口徑在報告期發(fā)生調(diào)整的情況下，公司最近1年按報告期末口徑調(diào)整后的主營業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)
□ 適用 √ 不適用
四、資產(chǎn)、負債狀況分析
1、資產(chǎn)項目重大變動情況
單位：元
2013年末 2012年末 比重增減（%） 重大變動說明
金額 占總資產(chǎn)比例（%） 金額 占總資產(chǎn)比例（%）
貨幣資金 27,806,688.57 4.53% 38,994,045.93 6.5% -1.97% 經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量同比減少
應(yīng)收賬款 2,116,665.60 0.34% 1,602,333.15 0.27% 0.07% 本期出口產(chǎn)品應(yīng)收款增加
存貨 79,180,728.54 12.89% 65,135,203.12 10.85% 2.04% 期末庫存商品增加
長期股權(quán)投資 617,196.01 0.1% 617,196.01 0.1% 0%
固定資產(chǎn) 427,002,027.54 69.52% 395,236,345.93 65.85% 3.67% 本期在建工程項目完工轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)
在建工程 30,908,879.33 5.03% 50,939,397.39 8.49% -3.46% 本期在建工程項目完工轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)
2、負債項目重大變動情況
單位：元
2013年 2012年 比重增減（%） 重大變動說明
金額 占總資產(chǎn)比例（%） 金額 占總資產(chǎn)比例（%）
短期借款 0% 0% 0%
長期借款 0% 0% 0%
應(yīng)付賬款 55,495,050.89 9.04% 71,129,754.70 11.85% -2.81% 本期工程項目應(yīng)付款減少
五、核心競爭力分析
1、公司決策層和管理層具有較高的決策能力和應(yīng)變能力，能夠主動針對外部環(huán)境變化作出反饋和調(diào)整。
2、公司擁有省級技術(shù)研究中心，中心人員配備齊全，擁有先進的實驗、檢測設(shè)備80余臺套，已經(jīng)擁有國家專利12項，其中：發(fā)明專利7項，外觀設(shè)計3項，實用新型2項。
3、公司的資產(chǎn)負債率和凈負債率處于行業(yè)較好水平。財務(wù)穩(wěn)健能更有效地應(yīng)對金融形勢的變化，為公司的長期平穩(wěn)發(fā)展提供足夠保障。
報告期內(nèi)公司的核心競爭力未發(fā)生變化。
六、投資狀況分析
1、非募集資金投資的重大項目情況
單位：萬元
項目名稱 計劃投資總額 本報告期投入金額 截至報告期末累計實際投入金額 項目進度 項目收益情況
5400萬支/年水、粉針 1,585 0 2,126.96 100%
2萬噸/年DCPD石油樹脂 2,383.8 187.66 2,197.77
裝車系統(tǒng)改造 1,100 702.12 1,290.83
安全環(huán)保隱患整改 1,000 217.63 391.98 95%
化工分公司基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)（道路鋪設(shè)等） 375.3 281.8 281.8 60%
其他 3,644.56 3,838.37
合計 6,444.1 5,033.77 10,127.71 -- --
七、2014年1-3月經(jīng)營業(yè)績的預(yù)計
預(yù)測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及原因說明
√ 適用 □ 不適用
業(yè)績預(yù)告情況:扭虧
業(yè)績預(yù)告填寫數(shù)據(jù)類型:區(qū)間數(shù)
年初至下一報告期期末 上年同期 增減變動（%）
累計凈利潤的預(yù)計數(shù)（萬元） 900 -- 1,100 -754.35 增長 219.31% -- 245.82%
基本每股收益（元/股） 0.069 -- 0.085 -0.058 增長 218.97% -- 246.55%
業(yè)績預(yù)告的說明 2014年一季度，國際原油價格及國內(nèi)經(jīng)濟形勢趨于穩(wěn)定，市場需求保持平穩(wěn)態(tài)勢，產(chǎn)品價格、產(chǎn)品銷量穩(wěn)中有升，公司盈利水平預(yù)計好于去年同期。
八、公司未來發(fā)展的展望
1、行業(yè)及市場情況
石油樹脂行業(yè)的市場前景廣闊、發(fā)展?jié)摿薮�，由于石油樹脂行業(yè)已進入競爭階段，企業(yè)利潤日趨平均化，并且行業(yè)整合、市場細分也即將完成。未來國內(nèi)石油樹脂供應(yīng)量繼續(xù)擴大，且高端石油樹脂份額將逐步擴大。由于國內(nèi)高端加氫石油樹脂工廠產(chǎn)能有限，難以滿足國內(nèi)日益增長的需求，而國內(nèi)中低端石油樹脂產(chǎn)能過剩，預(yù)計2014年競爭格局較為激烈，高端石油樹脂進口量也將繼續(xù)增長。公司生產(chǎn)的碳五石油樹脂在同行業(yè)中具有較強的競爭力。公司將充分利用自身的技術(shù)優(yōu)勢，加快調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加大新產(chǎn)品的研發(fā)和科技進步的步伐，逐步實現(xiàn)產(chǎn)品的升級，提高高附加值產(chǎn)品的比例。聚丙烯粉料行業(yè)供應(yīng)過剩，公司聚丙烯專用料質(zhì)量相對穩(wěn)定，市場需求平穩(wěn)。國內(nèi)藥品、保健品的生產(chǎn)企業(yè)較多，競爭將日益激烈。
2、2014年的重點工作
（一）進一步加強董事會自身建設(shè)，合理配置資源，充分發(fā)揮經(jīng)營決策和指導(dǎo)作用，進一步鞏固董事會的決策核心地位。
（二）敦促新項目的調(diào)研及項目建設(shè)前期準備工作，加大國家、省、市專項資金的申報力度，提升公司的綜合競爭力，促進公司快速發(fā)展。
（三）不斷推動完善和規(guī)范公司內(nèi)部控制體系建設(shè)，細化風(fēng)險控制點，優(yōu)化部門和崗位設(shè)置，科學(xué)劃分職責(zé)和權(quán)限，形成“各司其職、各負其責(zé)、相互配合、相互制約”的內(nèi)部控制組織架構(gòu)。
（四）加強董事會與監(jiān)事會、管理層、監(jiān)管機構(gòu)之間的交流，確保信息暢通，提高董事會決策的針對性和實效性。
3、資金需求情況
為完成 2014年度的經(jīng)營計劃和工作目標，預(yù)計資金需求為2億元，公司主要依靠自有資金和銀行貸款的方式來籌措。
九、董事會、監(jiān)事會對會計師事務(wù)所本報告期“非標準審計報告”的說明
立信會計師事務(wù)所出具的是標準無保留意見的審計報告。
十、與上年度財務(wù)報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發(fā)生變化的情況說明
與上年度財務(wù)報告相比，會計政策、會計估計和核算方法未發(fā)生變化。
十一、報告期內(nèi)發(fā)生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明
報告期內(nèi)未發(fā)生重大會計更正及需追溯重述的情況。
十二、與上年度財務(wù)報告相比，合并報表范圍發(fā)生變化的情況說明
與上年度財務(wù)報告相比，合并報表范圍未發(fā)生變化。
十三、公司利潤分配及分紅派息情況
報告期內(nèi)利潤分配政策特別是現(xiàn)金分紅政策的制定、執(zhí)行或調(diào)整情況
□ 適用 √ 不適用
公司近3年（含報告期）的利潤分配預(yù)案或方案及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案或方案情況
2011年利潤分配方案：
經(jīng)立信會計師事務(wù)所審計，公司本期實現(xiàn)凈利潤2,503.63萬元，加年初未分配利潤4,803.75萬元、專項儲備基金轉(zhuǎn)回142.01萬元，減分配2010年股利1,296.40萬元、提取法定公積金250.36萬元，期末可供股東分配利潤為5,902.63萬元。以2011年末總股本12,963.95萬股為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元(含稅)，預(yù)計支付現(xiàn)金紅利1,296.40萬元,分配后尚余4,606.23萬元轉(zhuǎn)入下年。公司不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。此議案已經(jīng)提交2011年度股東大會審議批準并實施完成。
2012年利潤分配方案：
經(jīng)立信會計師事務(wù)所審計，公司本期實現(xiàn)凈利潤-160.78萬元，加年初未分配利潤5,902.63萬元、專項儲備基金轉(zhuǎn)回61.55萬元，減分配2011年度股利1,296.40萬元，期末可供股東分配利潤為4,507.00萬元。鑒于2012年凈利潤為負值，公司本年度不進行利潤分配，不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。此議案已經(jīng)提交2012年度股東大會審議批準。
2013年利潤分配預(yù)案：
經(jīng)立信會計師事務(wù)所審計，公司本期實現(xiàn)凈利潤1,030.74萬元，加年初未分配利潤4,507.00萬元，減提取法定公積金87.00萬元，期末可供股東分配利潤為5,450.74萬元。以2013年末總股本12,963.95萬股為基數(shù),擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.50元(含稅)，預(yù)計支付現(xiàn)金股利648.20萬元,分配后尚余4,802.54萬元轉(zhuǎn)入下年。公司本次不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。此議案尚需提交2013年度股東大會審議批準。
公司近三年現(xiàn)金分紅情況表
單位：元
分紅年度 現(xiàn)金分紅金額（含稅） 分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤 占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率（%）
2013年 6,481,975.00 10,307,398.41 62.89%
2012年 0.00 -1,607,754.51 0
2011年 12,963,950.00 25,036,320.20 51.78%
公司報告期內(nèi)盈利且母公司未分配利潤為正但未提出現(xiàn)金紅利分配預(yù)案
□ 適用 √ 不適用
十四、本報告期利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案
每10股送紅股數(shù)（股） 0
每10股派息數(shù)（元）（含稅） 0.50
每10股轉(zhuǎn)增數(shù)（股） 0
現(xiàn)金分紅總額（元）（含稅） 6,481,975.00
可分配利潤（元） 54,507,405.29
現(xiàn)金分紅占利潤分配總額的比例（％） 100%
現(xiàn)金分紅政策：
利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案的詳細情況說明
十五、社會責(zé)任情況
公司重視履行社會責(zé)任，努力做到經(jīng)濟效益與社會效益、短期利益與長遠利益、自身發(fā)展與社會發(fā)展相互協(xié)調(diào)，旨在實現(xiàn)公司與員工、公司與社會、公司與環(huán)境的健康和諧發(fā)展。
公司建立健全有關(guān)安全、環(huán)保、質(zhì)量、人力及工會等方面的管理體系，制定了《安全生產(chǎn)、環(huán)境保護工作管理規(guī)定》、《生產(chǎn)過程產(chǎn)品質(zhì)量控制與監(jiān)督管理程序》、《內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核程序》等制度，并在運營中嚴格執(zhí)行，通過了ISO9001:2000 質(zhì)量管理體系和Q/SY1002.1-2007健康安全環(huán)保管理體系認證，公司積極維護員工合法權(quán)益，同時依法足額繳納各項稅費，承擔(dān)了公司應(yīng)盡社會責(zé)任。
上市公司及其子公司是否屬于國家環(huán)境保護部門規(guī)定的重污染行業(yè)
□ 是 √ 否 □ 不適用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社會安全問題
□ 是 √ 否 □ 不適用
報告期內(nèi)是否被行政處罰
□ 是 √ 否 □ 不適用
第五節(jié) 重要事項
一、資產(chǎn)交易事項
出售資產(chǎn)情況
項目名稱 內(nèi)容
交易對方 揚子江藥業(yè)集團北京海燕藥業(yè)有限公司
被出售資產(chǎn) 五虎丹膠囊技術(shù)
出售日 2013年3月20日
交易價格（萬元） 1500
本期初起至出售日該資產(chǎn)為上市公司貢獻的凈利潤（萬元） 0
出售對公司的影響（注3） 否
資產(chǎn)出售為上市公司貢獻的凈利潤占凈利潤總額的比例(%) 0
資產(chǎn)出售定價原則 拍賣定價
是否為關(guān)聯(lián)交易 否
與交易對方的關(guān)聯(lián)關(guān)系（適用關(guān)聯(lián)交易情形） 不適用
所涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否已全部過 否
所涉及的債權(quán)債務(wù)是否已全部轉(zhuǎn)移 否
披露日期 2013年3月23日
披露索引 中國證券報Ｂ041版
二、重大關(guān)聯(lián)交易
1、與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易
項目名稱 內(nèi)容
關(guān)聯(lián)交易方 中國石油天然氣股份有限公司大慶石化分公司
關(guān)聯(lián)關(guān)系
關(guān)聯(lián)交易類型
關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 采購存貨、工程物資和固定資產(chǎn)
關(guān)聯(lián)交易定價原則 市場價格
關(guān)聯(lián)交易價格 市場價格
關(guān)聯(lián)交易金額（萬元） 96,698.18
占同類交易金額的比例(%) 97.77%
關(guān)聯(lián)交易結(jié)算方式 銀行存款
可獲得的同類交易市價
披露日期 2013年3月30日
披露索引 中國證券報Ｂ251版
三、聘任、解聘會計師事務(wù)所情況
現(xiàn)聘任的會計師事務(wù)所
境內(nèi)會計師事務(wù)所名稱 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
境內(nèi)會計師事務(wù)所報酬（萬元） 40
境內(nèi)會計師事務(wù)所審計服務(wù)的連續(xù)年限 3
境內(nèi)會計師事務(wù)所注冊會計師姓名 王士瑋 盧力
當期是否改聘會計師事務(wù)所
□ 是 √ 否
聘請內(nèi)部控制審計會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問或保薦人情況
□ 適用 √ 不適用
四、其他重大事項的說明
報告期內(nèi)，公司所有重要事項信息披露均發(fā)布在《中國證券報》及《巨潮資訊網(wǎng)》(http://www.cninfo.com.cn)上，重要事項信息披露索引如下：
編 號 公告名稱 公告時間 公告媒體
2013001 業(yè)績快報 2013年1月19日 中國證券報Ｂ099版
2013002 關(guān)于轉(zhuǎn)讓五虎丹膠囊新藥技術(shù)的公告 2013年3月23日 中國證券報Ｂ041版
2013003 第五屆董事會第八次會議決議公告 2013年3月30日 中國證券報Ｂ251版
2013004 第五屆監(jiān)事會第七次會議決議公告 2013年3月30日 中國證券報Ｂ251版
2013005 關(guān)于召開2012年年度股東大會的通知 2013年3月30日 中國證券報Ｂ251版
2013006 關(guān)于2013年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告 2013年3月30日 中國證券報Ｂ251版
2013007 2012年年報摘要 2013年3月30日 中國證券報Ｂ251版
2013008 2012年年度股東大會決議公告 2013年4月27日 中國證券報Ｂ046版
2013009 2013年第一季度報告正文 2013年4月27日 中國證券報Ｂ046版
2013010 董事長、監(jiān)事辭職公告 2013年5月15日 中國證券報Ｂ022版
2013011 第五屆董事會2013年第一次臨時會議決議公告 2013年5月23日 中國證券報Ｂ021版
2013012 2013年第一次臨時股東大會通知 2013年5月23日 中國證券報Ｂ021版
2013013 第五屆監(jiān)事會2013年第一次臨時會議決議公告 2013年5月23日 中國證券報Ｂ021版
2013014 2013年第一次臨時股東大會會議決議公告 2013年6月15日 中國證券報Ｂ020版
2013015 第五屆董事會第十次會議決議公告 2013年6月15日 中國證券報Ｂ020版
2013016 2013年半年度業(yè)績預(yù)告修正公告 2013年7月10日 中國證券報Ｂ007版
2013017 2013年半年度報告摘要 2013年8月24日 中國證券報Ｂ247版
2013018 第五屆董事會第十一次會議決議公告 2013年8月24日 中國證券報Ｂ247版
2013019 第五屆監(jiān)事會第九次會議決議公告 2013年8月24日 中國證券報Ｂ247版
2013020 關(guān)于召開2013年第二次臨時股東大會的通知 2013年8月24日 中國證券報Ｂ247版
2013021 2013年三季度業(yè)績預(yù)告公告 2013年8月24日 中國證券報Ｂ247版
2013022 2013年第二次臨時股東大會會議決議公告 2013年9月23日 中國證券報A21版
2013023 第五屆董事會第十二次會議決議公告 2013年9月23日 中國證券報A21版
2013024 第五屆監(jiān)事會第十次會議決議公告 2013年9月23日 中國證券報A21版
2013025 2013年第三季度報告正文 2013年10月26日 中國證券報Ｂ090版
2013026 2013年業(yè)績預(yù)告公告 2013年10月26日 中國證券報Ｂ090版
2013027 第五屆董事會2013年第三次臨時會議決議公告 2013年11月15日 中國證券報Ｂ041版
第六節(jié) 股份變動及股東情況
一、股份變動情況
單位：股
本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動后
數(shù)量 比例(%) 發(fā)行新股 送股 公積金轉(zhuǎn)股 其他 小計 數(shù)量 比例(%)
一、有限售條件股份 0 0% 0 0%
二、無限售條件股份 129,639,500 100% 129,639,500 100%
1、人民幣普通股 129,639,500 100% 129,639,500 100%
三、股份總數(shù) 129,639,500 100% 129,639,500 100%
股份變動的原因
□ 適用 √ 不適用
股份變動的批準情況
□ 適用 √ 不適用
股份變動的過戶情況
□ 適用 √ 不適用
股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬于公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)等財務(wù)指標的影響
□ 適用 √ 不適用
公司認為必要或證券監(jiān)管機構(gòu)要求披露的其他內(nèi)容
□ 適用 √ 不適用
二、股東和實際控制人情況
1、公司股東數(shù)量及持股情況
單位：股
報告期末股東總數(shù) 7,514 年度報告披露日前第5個交易日末股東總數(shù) 8,076
持股5%以上的股東或前10名股東持股情況
股東名稱 股東性質(zhì) 持股比例（%） 報告期末持股數(shù)量 報告期內(nèi)增減變動情況 持有有限售條件的股份數(shù)量 持有無限售條件的股份數(shù)量 質(zhì)押或凍結(jié)情況
股份狀態(tài) 數(shù)量
中國石油大慶石油化工總廠 國有法人 39.34% 51,000,000
中國石油林源煉油廠 國有法人 15.69% 20,339,700
大慶高新國有資產(chǎn)運營有限公司 國家 8.47% 10,980,900 質(zhì)押 5,490,450
四川萬豐商貿(mào)大廈管理中心 境內(nèi)非國有法人 2.91% 3,767,199
施樂英 境內(nèi)自然人 1.32% 1,714,387
向克堅 境內(nèi)自然人 0.47% 610,000
向美珍 境內(nèi)自然人 0.38% 498,568
光大證券股份有限公司約定購回專用賬戶 境內(nèi)非國有法人 0.34% 446,043
成都新瑞誠置業(yè)有限公司 境內(nèi)非國有法人 0.31% 398,450
楊紅 境內(nèi)自然人 0.3% 391,823
戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的情況（如有）（參見注3） 無
上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動的說明 公司持股5%以上的股東中，大慶石油化工總廠和林源煉油廠同為中國石油天然氣集團公司全資企業(yè)。
前10名無限售條件股東持股情況
股東名稱 報告期末持有無限售條件股份數(shù)量 股份種類
股份種類 數(shù)量
中國石油大慶石油化工總廠 51,000,000 人民幣普通股 51,000,000
中國石油林源煉油廠 20,339,700 人民幣普通股 20,399,700
大慶高新國有資產(chǎn)運營有限公司 10,980,900 人民幣普通股 10,980,900
四川萬豐商貿(mào)大廈管理中心 3,767,199 人民幣普通股 3,767,199
施樂英 1,714,387 人民幣普通股 1,714,387
向克堅 610,000 人民幣普通股 610,000
向美珍 498,568 人民幣普通股 498,568
光大證券股份有限公司約定購回專用賬戶 446,043 人民幣普通股 446,043
成都新瑞誠置業(yè)有限公司 398,450 人民幣普通股 398,450
楊紅 391,823 人民幣普通股 391,823
前10名無限售流通股股東之間，以及前10名無限售流通股股東和前10名股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動的說明 公司前十名股東中，大慶石油化工總廠和林源煉油廠同為中國石油天然氣集團公司全資企業(yè)。未知其余股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄竟蓶|持股變動信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動人。
前十大股東參與融資融券業(yè)務(wù)股東情況說明（如有）（參見注4） 四川萬豐商貿(mào)大廈管理中心通過信達證券股份有限公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶持有公司3600000股，占公司股本的2.78%；通過普通證券賬戶持有公司股票167199股，占公司股本的0.13%；累計持有公司股票3,767,199股，累計持股比例為2.91%。
公司股東在報告期內(nèi)是否進行約定購回交易
□ 是 √ 否
2、公司控股股東情況
控股股東名稱 法定代表人/單位負責(zé)人 成立日期 組織機構(gòu)代碼 注冊資本 主要經(jīng)營業(yè)務(wù)
中國石油大慶石油化工總廠 王德義 1962年04月08日 12932039-8 人民幣38.76億元 復(fù)合肥、石油化工產(chǎn)品（不含成品油）、深加工產(chǎn)品、化纖產(chǎn)品、塑料產(chǎn)品、石油化工機械生產(chǎn)、銷售，建筑材料銷售；進出口業(yè)務(wù)[按（2000）黑外經(jīng)貿(mào)登字第044號規(guī)定的進出口經(jīng)營范圍經(jīng)營]，普通貨物運輸、危險貨物運輸，設(shè)計、制作、發(fā)布、代理國內(nèi)各類廣告，房屋、設(shè)備租賃、倉儲、代理，生產(chǎn)技術(shù)服務(wù)，通訊器材銷售，計算機服務(wù)。
經(jīng)營成果、財務(wù)狀況、現(xiàn)金流和未來發(fā)展戰(zhàn)略等 大慶石化總廠2013年實現(xiàn)利潤總額-30,973萬元。資產(chǎn)總額591,138萬元、負債總額316,181萬元、所有者權(quán)益274,957萬元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-29,172萬元、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-14,961萬元、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額47,377萬元。
控股股東報告期內(nèi)變更
□ 適用 √ 不適用
3、公司實際控制人情況
實際控制人名稱 法定代表人/單位負責(zé)人 成立日期 組織機構(gòu)代碼 注冊資本 主要經(jīng)營業(yè)務(wù)
中國石油天然氣集團公司 周吉平 1998年07月08日 10001043-3 人民幣37,986,346萬元 主營：組織經(jīng)營陸上石油、天然氣和油氣共生或鉆遇礦藏的勘探、開發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)、加工和綜合利用以及石油專用機械的制造；組織上述產(chǎn)品、副產(chǎn)品的儲運；按國家規(guī)定自銷本公司系統(tǒng)的產(chǎn)品；組織油氣生產(chǎn)建設(shè)物資、設(shè)備、器材的供應(yīng)和銷售；石油勘探、開發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)新產(chǎn)品、新工藝、新技術(shù)、新裝備的開發(fā)研究和技術(shù)推廣；國內(nèi)外石油、天然氣方面的合作勘探開發(fā)、經(jīng)濟技術(shù)合作以及對外承包石油建設(shè)工程、國外技術(shù)和裝備進口、本系統(tǒng)自產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)出口、引進和利用外資項目方面的對外談判、簽約。
經(jīng)營成果、財務(wù)狀況、現(xiàn)金流和未來發(fā)展戰(zhàn)略等 無
實際控制人報告期內(nèi)變更
□ 適用 √ 不適用
公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖
實際控制人通過信托或其他資產(chǎn)管理方式控制公司
□ 適用 √ 不適用
4、其他持股在10%以上的法人股東
法人股東名稱 法定代表人/單位負責(zé)人 成立日期 組織機構(gòu)代碼 注冊資本 主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動
中國石油林源煉油廠 萬志強 1973年10月01日 13932031-2 人民幣32,245.8萬元 石油煉制；紡織品、勞保用品（不含特種勞保用品）、丙綸長絲加工、銷售；建筑材料、塑料制品銷售；化學(xué)助劑生產(chǎn)、儲存、銷售（危險品除外）。
第七節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況
一、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動
姓名 職務(wù) 任職狀態(tài) 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 期初持股數(shù)（股） 本期增持股份數(shù)量（股） 本期減持股份數(shù)量（股） 期末持股數(shù)（股）
徐永寧 董 事 長 現(xiàn)任 男 52 2013年06月14日 2014年03月10日 0 0 0 0
蓋文國 董 事 現(xiàn)任 男 48 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
袁金財 董 事 現(xiàn)任 男 49 2013年09月20日 2014年03月10日 0 0 0 0
耿金波 董 事 現(xiàn)任 男 55 2012年12月21日 2014年03月10日 0 0 0 0
宋之杰 獨立董事 現(xiàn)任 男 60 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
滕英超 獨立董事 現(xiàn)任 男 63 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
秦雪軍 獨立董事 現(xiàn)任 男 47 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
李德愛 董 事
總 經(jīng) 理 現(xiàn)任 男 53 2012年11月28日 2014年03月10日
孟凡禮 董 事
董事會秘書 現(xiàn)任 男 46 2011年03月11日 2014年03月10日
邢繼國 監(jiān)事會主席 現(xiàn)任 男 54 2013年09月20日 2014年03月10日 0 0 0 0
孫慶生 監(jiān) 事 現(xiàn)任 男 45 2013年06月14日 2014年03月10日
周雪梅 監(jiān) 事 現(xiàn)任 女 43 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
張偉軍 監(jiān) 事 現(xiàn)任 男 46 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
姜金堂 監(jiān) 事 現(xiàn)任 男 48 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
張雄森 副總經(jīng)理
黨委副書記 現(xiàn)任 男 57 2011年03月11日 2014年03月10日
劉 斌 總會計師 現(xiàn)任 男 57 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
李東明 副總經(jīng)理 現(xiàn)任 男 49 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
張向東 副總經(jīng)理 現(xiàn)任 男 46 2012年12月09日 2014年03月10日 0 0 0 0
王一民 董 事 長 離任 男 49 2011年12月21日 2013年05月14日
施鐵權(quán) 監(jiān)事會主席 離任 男 50 2012年05月23日 2013年08月23日
張宗保 董 事 離任 男 53 2012年05月23日 2013年08月23日
二、任職情況
公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年的主要工作經(jīng)歷
1、公司董事
（1）徐永寧先生，工程碩士研究生學(xué)歷，教授級高級工程師，享受政府特殊津貼。歷任大慶石油化工總廠質(zhì)量管理處科長、副處長，技術(shù)發(fā)展處處長，副總工程師，大慶石油化工總廠副總工程師兼法律事務(wù)與企管處處長�，F(xiàn)任中國石油天然氣股份有限公司大慶石化分公司副總工程師，本公司董事長。
（2）蓋文國先生，經(jīng)濟學(xué)碩士研究生學(xué)歷，高級會計師。曾任錦州石油化工公司股改辦公室常務(wù)副主任，錦州石化股份有限公司董事會秘書兼證券部主任、經(jīng)理辦公室副主任，中國石油天然氣集團公司資本運營部股權(quán)管理與綜合處副處長�，F(xiàn)任中國石油天然氣集團公司資本運營部正處級專職監(jiān)事，本公司董事。
（3）袁金財先生，研究生學(xué)歷，高級工程師。歷任中國石油大慶煉化分公司動力一廠廠長、黨委副書記。現(xiàn)任中國石油大慶煉化分公司企管法規(guī)處處長，本公司董事。
（4）耿金波先生，大學(xué)學(xué)歷，統(tǒng)計師。歷任黑龍江省慶安縣廣播電視局記者、編輯, 慶安縣政府辦公室秘書。綏化行署統(tǒng)計局秘書科副科長、科長,大慶高新區(qū)管委會經(jīng)濟發(fā)展局綜合部正科級干部、部長, 大慶高新區(qū)管委會組織人事處老干部科科長, 大慶高新區(qū)管委會組織人事勞動局副局長,大慶高新區(qū)林源園區(qū)管委會主任�，F(xiàn)任大慶高新國有資產(chǎn)運營有限公司董事長、總經(jīng)理，本公司董事。
（5）宋之杰先生，博士，教授，博士生導(dǎo)師。歷任東北重型機械學(xué)院管理系教師，燕山大學(xué)經(jīng)濟管理系講師、黨支部書記、教研室主任，燕山大學(xué)財務(wù)處副處長、計財處處長，燕山大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院院長。本公司獨立董事。
（6）滕英超先生，大學(xué)學(xué)歷，資深注冊會計師。歷任黑龍江興業(yè)會計師事務(wù)所所長，中興宇會計師事務(wù)所主任會計師，中興宇會計師事務(wù)所董事長，萬隆亞洲會計師事務(wù)所副主任會計師，國富浩華會計師事務(wù)所副主任會計師、合伙人。本公司獨立董事。
（7）秦雪軍先生，研究生學(xué)歷，資深注冊會計師，高級會計師，研究員級高級會計師。歷任黑龍江省財政�？茖W(xué)校財務(wù)科副科長，黑龍江省會計師事務(wù)所財專分所副所長，哈爾濱龍博會計師事務(wù)所所長，黑龍江省正達資產(chǎn)評估有限公司副總經(jīng)理�，F(xiàn)任黑龍江正達會計師事務(wù)所有限公司董事長，本公司獨立董事。
（8）李德愛先生，大專學(xué)歷，工程師。歷任大慶石油化工總廠水氣廠調(diào)度室調(diào)度員、苯乙烯辦技術(shù)員，計劃處、規(guī)劃處助理工程師；化工三廠聚苯乙烯組負責(zé)人、聚苯乙烯車間副主任、生產(chǎn)部聚苯乙烯裝置主任、聚苯乙烯車間主任兼黨支部書記、聚丙烯車間主任；中國石油天然氣股份有限公司大慶石化分公司塑料廠聚丙烯車間主任、低壓聚乙烯車間主任、生產(chǎn)副廠長、安全總監(jiān)，客運中心主任，本公司副總經(jīng)理�，F(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理。
（9）孟凡禮先生，工商管理碩士學(xué)歷，經(jīng)濟師。歷任大慶石油化工總廠職員、本公司市場營銷部職員、證券投資部副部長、部長、證券事務(wù)代表。現(xiàn)任本公司董事、董事會秘書兼內(nèi)控審計部部長。
2、公司監(jiān)事
（1）邢繼國先生，大學(xué)學(xué)歷，高級會計師。歷任林源煉油廠財務(wù)處科長、處長，中國石油大慶煉化分公司財務(wù)處處長、專業(yè)技術(shù)負責(zé)人兼內(nèi)控體系辦公室主任。現(xiàn)任中國石油大慶煉化分公司專業(yè)技術(shù)負責(zé)人兼審計處處長，本公司監(jiān)事會主席。
（2）孫慶生先生，大學(xué)學(xué)歷，高級會計師。歷任大慶石油化工總廠職工大學(xué)教師，培訓(xùn)中心財務(wù)科長，財務(wù)資產(chǎn)部資金科長、副部長，中國石油天然氣股份有限公司大慶石化分公司財務(wù)處副處長�，F(xiàn)任中國石油天然氣股份有限公司大慶石化分公司財務(wù)處處長，本公司監(jiān)事。
（3）周雪梅女士，大學(xué)學(xué)歷，會計師。歷任大慶開發(fā)區(qū)格致公司出納員，大慶高新經(jīng)濟技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)高科技開發(fā)總公司會計，大慶高新國有資產(chǎn)運營有限公司會計�，F(xiàn)任大慶高新國有資產(chǎn)運營有限公司財務(wù)部副部長，本公司監(jiān)事。
（4）張偉軍先生，大學(xué)學(xué)歷，高級工程師。歷任林源煉油廠聚丙烯車間技術(shù)員、副主任，公司聚丙烯一廠副廠長、廠長，公司研發(fā)中心主任，公司經(jīng)營管理部部長�，F(xiàn)任本公司化工分公司經(jīng)理、職工代表監(jiān)事。
（5）姜金堂先生，大學(xué)學(xué)歷，高級工程師。歷任大慶石油化工總廠腈綸廠聚合車間技術(shù)員、技術(shù)組長，回收車間副主任、代理主任，本公司研究開發(fā)部副部長，公司化工分公司黨支部書記、副經(jīng)理、經(jīng)理�，F(xiàn)任本公司經(jīng)營管理部副部長、職工代表監(jiān)事。
3、高級管理人員
（1）張雄森先生，大專學(xué)歷，高級政工師。歷任大慶石油化工總廠勞動服務(wù)公司團委副書記、車隊黨支部書記，大慶石油化工總廠化工二廠組干部組織員、部長、組織人事部部長，本公司人力資源部部長，總經(jīng)理助理，副總經(jīng)理，黨委書記�，F(xiàn)任本公司副總經(jīng)理、黨委副書記（按正職管理）。
（2）劉斌先生，大學(xué)學(xué)歷，會計師。歷任大慶石油化工總廠財務(wù)處成本科副科長、營口經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)慶營股份有限公司財務(wù)部經(jīng)理、本公司財務(wù)部部長�，F(xiàn)任本公司總會計師。
（3）李東明先生，大學(xué)學(xué)歷，工程師。歷任大慶石油化工總廠化纖廠供電車間技術(shù)員、聚丙烯酰胺車間設(shè)備主任、新龍聚丙烯車間車間黨支部書記、本公司聚丙烯二廠廠長兼黨支部書記�，F(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。
（4）張向東先生，大學(xué)學(xué)歷，高級工程師。歷任大慶石油化工總廠化工一廠甲丁車間工藝技術(shù)員、甲丁車間副主任；中國石油天然氣股份有限公司大慶石化分公司化工一廠甲丁車間副主任、80萬噸乙烯改擴建工程聯(lián)合裝置項目組組長、計劃科長；乙烯工程指揮部綜合技術(shù)組主管丁二烯、MTBE項目；化工一廠甲丁車間主任、計劃科長兼工藝副總工程師、碳四聯(lián)合裝置開工組組長、工藝副總工程師兼碳四聯(lián)合車間主任�，F(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。
在股東單位任職情況
√ 適用 □ 不適用
任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔(dān)任的職務(wù) 任期起始日期 任期終止日期 在股東單位是否領(lǐng)取報酬津貼
徐永寧 中國石油大慶石化分公司 副總工程師 是
袁金財 中國石油大慶煉化分公司 企管法規(guī)處處長 是
蓋文國 中國石油天然氣集團公司資本運營部 專職監(jiān)事 是
耿金波 大慶高新國有資產(chǎn)運營有限公司 董事長、總經(jīng)理 是
邢繼國 中國石油大慶煉化分公司 審計處處長 是
周雪梅 大慶高新國有資產(chǎn)運營有限公司 財務(wù)部副部長 是
在股東單位任職情況的說明 以上幾位分別在股東單位任職，同時在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事職務(wù)。
在其他單位任職情況
□ 適用 √ 不適用
三、董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬情況
董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據(jù)、實際支付情況
公司董事、監(jiān)事薪酬由公司股東大會審議決定；高級管理人員薪酬由公司董事會決定。
公司報告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬情況
單位：萬元
姓名 職務(wù) 性別 年齡 任職狀態(tài) 從公司獲得的報酬總額 從股東單位獲得的報酬總額 報告期末實際所得報酬
徐永寧 董 事 長 男 52 現(xiàn)任
蓋文國 董 事 男 48 現(xiàn)任
袁金財 董 事 男 49 現(xiàn)任
耿金波 董 事 男 55 現(xiàn)任 2.4 2.4
宋之杰 獨立董事 男 60 現(xiàn)任 3.6 3.6
滕英超 獨立董事 男 63 現(xiàn)任 3.6 3.6
秦雪軍 獨立董事 男 47 現(xiàn)任 3.6 3.6
李德愛 董事 總經(jīng)理 男 53 現(xiàn)任 36.56 36.56
孟凡禮 董事 董事會秘書 男 46 現(xiàn)任 31.15 31.15
邢繼國 監(jiān)事會主席 男 54 現(xiàn)任
孫慶生 監(jiān) 事 男 45 現(xiàn)任
周雪梅 監(jiān) 事 女 43 現(xiàn)任 1.2 1.2
張偉軍 監(jiān) 事 男 46 現(xiàn)任 23.89 23.89
姜金堂 監(jiān) 事 男 48 現(xiàn)任 22.73 22.73
張雄森 副總經(jīng)理黨委副書記 男 57 現(xiàn)任 36.69 36.69
劉 斌 總會計師 男 57 現(xiàn)任 31.29 31.29
李東明 副總經(jīng)理 男 49 現(xiàn)任 31.35 31.35
張向東 副總經(jīng)理 男 46 現(xiàn)任 31.09 31.09
王一民 原董事長 男 49 離任
施鐵權(quán) 原監(jiān)事會主席 男 50 離任
張宗保 原董事 男 53 離任
合 計 -- -- -- -- 259.15 0 259.15
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員報告期內(nèi)被授予的股權(quán)激勵情況
□ 適用 √ 不適用
四、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況
姓名 擔(dān)任的職務(wù) 類型 日期 原因
王一民 董事長 離任 2013年05月14日 工作變動
徐永寧 監(jiān) 事 離任 2013年05月14日 工作變動
施鐵權(quán) 監(jiān)事會主席 離任 2013年08月23日 工作變動
張宗保 董 事 離任 2013年08月23日 工作變動
五、報告期核心技術(shù)團隊或關(guān)鍵技術(shù)人員變動情況（非董事、監(jiān)事、高級管理人員）
報告期內(nèi)，公司核心技術(shù)團隊或關(guān)鍵技術(shù)人員未發(fā)生變動。
六、公司員工情況
1、報告期末公司在冊員工總數(shù)711人。其中：行政人員49人，生產(chǎn)人員509人，銷售人員28人，技術(shù)人員103人，財務(wù)人員22人。
2、公司職工教育程度情況。本科以上學(xué)歷248人，大專學(xué)歷168人，中專學(xué)歷45人，高中學(xué)歷以250人。
3、高級職稱40人，中級職稱91人，初級職稱150人。
4、報告期末，公司有39名退休員工。公司已加入基本養(yǎng)老保險省級統(tǒng)籌，并且一直足額、按時繳納各項社會保險費，退休職工薪酬由黑龍江省社會保險事業(yè)局統(tǒng)一實行養(yǎng)老金社會化發(fā)放。
第八節(jié) 公司治理
一、公司治理的基本狀況
截至2013年12月31日,公司按照保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整、資產(chǎn)安全、提高經(jīng)營效率和效果，促進公司戰(zhàn)略目標實現(xiàn)的內(nèi)部控制目標，建立健全了內(nèi)部控制規(guī)范，貫徹實施了相關(guān)控制措施。能夠按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求,真實、準確、完整、及時地報送和披露信息；能夠確保公開、公平、公正地對待所有投資者,切實保護公司和全體投資者的利益。公司聘請了立信會計師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制進行獨立審計，出具了標準無保留意見的內(nèi)部控制審計報告。
公司治理與《公司法》和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的要求是否存在差異
□ 是 √ 否
公司治理與《公司法》和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的要求不存在差異。
公司治理專項活動開展情況以及內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情況
1、內(nèi)幕知情人登記管理制度建立情況 為規(guī)范公司內(nèi)幕信息管理，加強保密工作維護披露的公開、公平、公正原則，保護廣大投資者的合法權(quán)益，公司已經(jīng)制訂了《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》，并按制度規(guī)定的內(nèi)容嚴格進行控制。
2、內(nèi)幕知情人登記管理制度執(zhí)行情況
2.1信息保密工作 報告期內(nèi)，公司嚴格執(zhí)行內(nèi)幕信息登記管理制度，嚴格規(guī)范信息傳遞流程，對未公開信息，公司嚴格控制知情人范圍，并組織相關(guān)內(nèi)幕知情人填寫《內(nèi)幕信息知情人登記表》，如實、完整記錄上述信息在公開前的所有內(nèi)幕信息知情人名單，以及知情人知悉內(nèi)幕信息的時間等。按照規(guī)定向深圳證券交易所和證監(jiān)局報備內(nèi)幕信息知情人登記情況。
2.2公司股票敏感期控制
報告期內(nèi)，公司董事、監(jiān)事和高管及其配偶、父母、子女等直系親屬未有在敏感期買賣公司股票的行為發(fā)生。
2.3強化信息保密意識
對董事、監(jiān)事、高級管理人進行內(nèi)幕信息相關(guān)法律培訓(xùn)為了提高董事、監(jiān)事、高級管理人員對內(nèi)幕信息重要性的認識，公司組織董監(jiān)高及相關(guān)人員進行培訓(xùn)。
2.4報告期內(nèi)，公司未發(fā)生受到監(jiān)管部門查處和整改的情形。
3、內(nèi)幕交易自查以及監(jiān)管部門的查處和整改情況 報告期內(nèi)，未發(fā)生因內(nèi)幕信息知情人涉嫌內(nèi)幕交易受到監(jiān)管部門查處情況。
二、報告期內(nèi)召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關(guān)情況
1、本報告期年度股東大會情況
會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引
2012年度股東大會 2013年04月26日 2012年度董事會工作報告 通過 2013年04月27日 中國證券報B046版和巨潮資訊網(wǎng)
2013年04月26日 2012年度監(jiān)事會工作報告 通過 2013年04月27日 中國證券報B046版和巨潮資訊網(wǎng)
2013年04月26日 2012年財務(wù)決算報告 通過 2013年04月27日 中國證券報B046版和巨潮資訊網(wǎng)
2013年04月26日 2012年利潤分配方案 通過 2013年04月27日 中國證券報B046版和巨潮資訊網(wǎng)
2013年04月26日 關(guān)于2013年日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案 通過 2013年04月27日 中國證券報B046版和巨潮資訊網(wǎng)
2013年04月26日 關(guān)于續(xù)聘2013年度財務(wù)審計機構(gòu)的議案 通過 2013年04月27日 中國證券報B046版和巨潮資訊網(wǎng)
2013年04月26日 關(guān)于續(xù)聘2013年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案 通過 2013年04月27日 中國證券報B046版和巨潮資訊網(wǎng)
2、本報告期臨時股東大會情況
會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引
2013年第一次臨時股東大會 2013年06月14日 選舉徐永寧先生為公司董事的議案 通過 2013年06月15日 中國證券報B020版和巨潮資訊網(wǎng)
2013年06月14日 選舉孫慶生先生為公司監(jiān)事的議案 通過 2013年06月15日 中國證券報B020版和巨潮資訊網(wǎng)
2013年第二次臨時股東大會 2013年09月20日 選舉袁金財先生為公司董事的議案 通過 2013年09月24日 中國證券報A21版和巨潮資訊網(wǎng)
2013年09月20日 選舉邢繼國先生為公司監(jiān)事的議案 通過 2013年09月24日 中國證券報A21版和巨潮資訊網(wǎng)
三、報告期內(nèi)獨立董事履行職責(zé)的情況
1、獨立董事出席董事會及股東大會的情況
獨立董事出席董事會情況
獨立董事姓名 本報告期應(yīng)參加董事會次數(shù) 現(xiàn)場出席次數(shù) 以通訊方式參加次數(shù) 委托出席次數(shù) 缺席次數(shù) 是否連續(xù)兩次未親自參加會議
宋之杰 8 5 3 0 0 否
滕英超 8 5 3 0 0 否
秦雪軍 8 4 3 1 0 否
獨立董事列席股東大會次數(shù) 3
連續(xù)兩次未親自出席董事會的說明
2、獨立董事對公司有關(guān)事項提出異議的情況
獨立董事對公司有關(guān)事項是否提出異議
□ 是 √ 否
報告期內(nèi)獨立董事對公司有關(guān)事項未提出異議。
3、獨立董事履行職責(zé)的其他說明
獨立董事對公司有關(guān)建議是否被采納
√ 是 □ 否
獨立董事對公司有關(guān)建議被采納或未被采納的說明
作為公司獨立董事，在2013年度根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)表獨立意見如下：
（一）提名、任免董事方面
1、關(guān)于提名徐永寧先生為第五屆董事會董事候選人的獨立意見
5月22日，對公司第五屆董事會2013年第一次臨時會議《關(guān)于公司第五屆董事會增補董事的議案》進行了認真審議，并仔細閱讀了公司提供的相關(guān)資料。認為：公司提名董事候選人的程序規(guī)范，符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》有關(guān)規(guī)定；提名的董事候選人，具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督、協(xié)調(diào)能力，符合履行相關(guān)職責(zé)的要求，任職資格符合《上市公司治理準則》、《公司法》和本公司章程等有關(guān)規(guī)定。同意提名徐永寧先生為公司第五屆董事會董事候選人，并將該議案提交公司2013年第一次臨時股東大會審議批準。
2、關(guān)于提名袁金財先生為公司董事候選人的獨立意見
8月23日，對公司第五屆董事會第十一次會議《關(guān)于提名袁金財先生為公司第五屆董事會董事候選人的議案》進行了認真審議，并仔細閱讀了公司提供的相關(guān)資料。認為：公司提名董事候選人的程序規(guī)范，股東提名程序合法有效，符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》有關(guān)規(guī)定；經(jīng)審閱公司第五屆董事候選人履歷等材料，未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》第147條規(guī)定的情況，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除之現(xiàn)象；提名的董事候選人，具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督、協(xié)調(diào)能力，符合履行相關(guān)職責(zé)的要求，任職資格符合《上市公司治理準則》、《公司法》和本公司章程等有關(guān)規(guī)定；同意提名袁金財先生為公司第五屆董事會董事候選人，并將該議案提交公司2013年第二次臨時股東大會審議批準。
（二）資金占用和對外擔(dān)保方面
1、3月28日，對公司2012年度關(guān)于公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金及對外擔(dān)保情況的專項說明及獨立意見
我們對報告期內(nèi)公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況和對外擔(dān)保情況進行了認真核查，認為：
（1）通過對報告期內(nèi)公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況進行了認真核查，報告期內(nèi)，沒有發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，也不存在以前期間發(fā)生并持續(xù)至本報告期的關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金情況；
（2）通過對報告期內(nèi)公司對外擔(dān)保情況進行了認真核查，報告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生任何形式的對外擔(dān)保事項，也無以前期間發(fā)生但持續(xù)至本報告期的對外擔(dān)保事項。
2、2013年半年度關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的獨立意見
8月23日，對2013年半年度公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況和對外擔(dān)保情況進行了認真核查，未發(fā)現(xiàn)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金的情況，截止6月30日，未發(fā)生過公司對外擔(dān)保情況。
（三）關(guān)于公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易的獨立意見
1、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事先認可的說明
3月15日，收到公司將于3月28日公司第五屆董事會召開第八次會議的通知。我們對本次會議的《關(guān)于2013年日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》進行了認真的審核。認為：公司日常關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項符合公司的實際情況，交易不會影響公司的獨立性。交易價格公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東的利益的行為。同意將此議案提交公司第五屆董事會第八次會議審議。
2、公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是公司發(fā)展的需要，經(jīng)我們核查，公司的關(guān)聯(lián)采購行為、采購價格符合市場化原則，交易價格準確、公允，關(guān)聯(lián)交易遵循了公允、合理、公平、公正的原則，交易事項符合市場規(guī)則，有利于公司獲得長期、穩(wěn)定的原材料供應(yīng)。符合公司整體利益和全體股東利益，有利于公司的正常經(jīng)營，沒有損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測以持續(xù)進行的關(guān)聯(lián)交易和2012年執(zhí)行的價格為基礎(chǔ)，符合公司的實際情況，不會影響公司的獨立性。
3、公司董事會在召集、召開審議本次關(guān)聯(lián)交易議案程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在對此關(guān)聯(lián)交易進行表決時依法回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事審議通過了該項議案，表決程序符合有關(guān)規(guī)定。同意該項議案并決定提交公司2012年年度股東大會審議批準。
（四）對《公司2012年度內(nèi)部控制自我評價報告》的獨立意見
3月28日，對公司第五屆董事會第八次會議審議的《公司2012年度內(nèi)部控制的自我評價報告》認真進行了審議，認為：
1、公司內(nèi)部控制制度基本符合國家法律法規(guī)以及《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》、《深交所主板上市公司規(guī)范運作指引》等文件的相關(guān)要求，也適應(yīng)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)活動的實際需要。
2、公司現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度已涵蓋了公司經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，公司各項經(jīng)營活動嚴格按照相關(guān)制度執(zhí)行；公司的法人治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露等活動嚴格按照公司各項內(nèi)控制度的規(guī)定進行，關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等方面的內(nèi)部控制嚴格、充分、有效，符合公司實際情況，能夠保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，合理控制經(jīng)營風(fēng)險。
3、《公司2012年度內(nèi)部控制自我評價報告》比較全面、客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、運作、制度執(zhí)行和監(jiān)督度的實際情況。
（五）關(guān)于續(xù)聘2013年財務(wù)審計機構(gòu)的獨立意見
經(jīng)審查，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有從事證券業(yè)務(wù)資格及從事上市公司審計工作的豐富經(jīng)驗和職業(yè)素養(yǎng)，在2012年與公司的合作過程中，按計劃完成了對公司的各項審計任務(wù)，為公司提供了優(yōu)質(zhì)的審計服務(wù)，對于規(guī)范公司的財務(wù)運作，起到了積極的建設(shè)性作用。其在擔(dān)任公司審計機構(gòu)期間，遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》，勤勉、盡職，公允合理地發(fā)表了審計意見，出具了公正客觀在反映了公司報告期內(nèi)的財務(wù)情況和生產(chǎn)經(jīng)營情況的審計報告。為保證公司審計工作的順利進行，我們一致同意公司繼續(xù)聘用立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2013年度財務(wù)報告的審計機構(gòu)，聘期為一年，并提交公司 2012年度股東大會審議。
（六）關(guān)于續(xù)聘2013年內(nèi)部控制審計機構(gòu)的獨立意見
作為公司獨立董事，本人認真審閱了公司提交的《關(guān)于續(xù)請2013年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》及相關(guān)資料，發(fā)表如下獨立意見：
經(jīng)審查，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券相關(guān)業(yè)務(wù)審計從業(yè)資格，該所具有豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，2012年為公司提供了財務(wù)審計服務(wù)，對公司經(jīng)營發(fā)展情況較為熟悉，具備承擔(dān)公司內(nèi)部控制規(guī)范工作情況的審計能力，能夠滿足公司內(nèi)控審計的需要，亦不存在損害公司整體利益及中小股東權(quán)益的情況。因此，同意續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2013年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期為一年，并同意提交公司2012年年度股東大會進行審議。
（七）對董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的獨立意見
作為公司獨立董事，認真審閱了公司提交的《2012年度利潤分配預(yù)案》及相關(guān)資料，本著對全體股東認真負責(zé)，發(fā)表如下獨立意見：
1、同意公司制訂的2012年度利潤分配預(yù)案，公司不進行利潤分配，同意不實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
2、2012年度利潤分配預(yù)案，已經(jīng)公司第五屆董事會第八次會議審議通過，表決程序符合有關(guān)規(guī)定，同意將該預(yù)案提交公司2012年年度股東大會。
3、公司2012年度利潤分配預(yù)案擬不進行利潤分配，也不進行公積金轉(zhuǎn)增股本符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，符合公司的實際情況和經(jīng)營發(fā)展需要和股東的長遠發(fā)展利益，不存在損害中小股東利益的情況。
四、董事會下設(shè)專門委員會在報告期內(nèi)履行職責(zé)情況
1、審計委員會的履職情況
1.1召開會議方面
公司審計委員會本著勤勉盡責(zé)的原則，積極履行工作職責(zé)，共召開了三次會議，全體委員均出席了相關(guān)會議。
1.2年度報告審計過程溝通方面
審計委員會在 2012 年年報審計過程中發(fā)揮了重要作用，對公司2012年財務(wù)報告進行了審閱，發(fā)表了意見如下：
（1）在年審注冊會計師進場前，審計委員會成員對公司編制的財務(wù)報表進行了審閱，對報表中收入、費用指標和往年進行了對比，認為報表基本反映了年度經(jīng)營成果和財務(wù)狀況，并且同意將財務(wù)會計報表送年審注冊會計師進行審計。
（2）在年審注冊會計師進場時，公司審計委員會成員與公司年審注冊會計師進行了溝通，確定了公司2012年度財務(wù)報告審計工作的審計目標和范圍、審計人員安排、審計時間安排、審計風(fēng)險判斷、風(fēng)險及舞弊測試和評價法，以保證2012年度財務(wù)報告的審計工作的如期進行。
（3）在年審注冊會計師出具初步審計意見后，對初步審計的年度財務(wù)會計報表再次進行了審閱，認為：初步審計的2012年度財務(wù)會計報表與公司送審的年度財務(wù)會計報表一致，報表編制的內(nèi)容和格式符合各項相關(guān)規(guī)定，所包含的信息能真實、準確、完整地反映出公司年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的整體情況。
（4）公司年度審計報告完成后，審計委員會于3月28日召開會議，對公司2012年度會計報告進行審議，對年審注冊會計師出具的審計意見無異議，一致同意將年審會計師事務(wù)所審計的公司2012年年度財務(wù)會計報告提交公司董事會審議。
1.3關(guān)于續(xù)聘公司2013年度財務(wù)審計機構(gòu)方面
3月28日，第五屆董事會審計委員會召開會議，審議通過了《關(guān)于續(xù)聘公司2013年度財務(wù)審計機構(gòu)的議案》，聘期為一年，年審計費用40萬，并提請第五屆董事會第八次會議審議。
1.4關(guān)于續(xù)聘公司2013年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)方面
3月28日，第五屆董事會審計委員會召開會議，審議通過了《關(guān)于續(xù)聘公司2013年內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》，聘期為一年，年度審計費用為20萬元，并提請第五屆董事會第八次會議審議。
1.5半年度報告編制過程溝通方面
公司2013年半年度編制完成后公告前，審計委員會于8月23日召開會議，對2013年半年度財務(wù)會計報表進行了審閱，認為：公司2013年半年度財務(wù)報告的編制符合各項相關(guān)規(guī)定，所包含的信息能真實準確地反應(yīng)了2013年上半年的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
2、提名委員會履職情況
5月22日，第五屆董事會提名委員會召開2013年第一次會議，審議通過了《關(guān)于提名徐永寧為公司董事候選人的議案》，并同意提交第五屆董事會2013年第一次臨時會議審議。
8月23日，第五屆董事會提名委員會召開2013年第二次會議，審議通過了《關(guān)于提名袁金財先生為公司董事會董事候選人的議案》，并同意提交第五屆董事會第十一次會議審議。
3、董事會薪酬與考核委員會履職情況
3月28日，第五屆董事會薪酬與考核委員會召開2013年第一次會議，全體委員均出席了會議。會議對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員2012年領(lǐng)取的薪酬進行了認真審核。認為公司董事、監(jiān)事和高級管理人員領(lǐng)取的薪酬符合公司股東大會、董事會和公司績效考核制度的規(guī)定，所披露薪酬與實際取得的薪酬一致。
五、監(jiān)事會工作情況
監(jiān)事會在報告期內(nèi)的監(jiān)督活動中發(fā)現(xiàn)公司是否存在風(fēng)險
□ 是 √ 否
監(jiān)事會對報告期內(nèi)的監(jiān)督事項無異議。
六、公司相對于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面的獨立完整情況
報告期內(nèi)，公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面做到五分開�！ �
1、業(yè)務(wù)分開
公司作為獨立的法人企業(yè)自主管理，在生產(chǎn)經(jīng)營方面擁有完整的業(yè)務(wù)鏈，具有獨立健全的采購、銷售體系，產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售不依賴于控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，獨立決策、自主經(jīng)營、自負盈虧，獨立承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和風(fēng)險�！ �
2、人員獨立
公司的勞動、人事、工資管理均由本公司統(tǒng)一管理，有獨立的工資賬戶�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員均在本公司領(lǐng)取薪酬，不在控股公司擔(dān)任行政職務(wù)�！ �
3、資產(chǎn)獨立
公司賬面的各項資產(chǎn)完整、產(chǎn)權(quán)明晰。非專利技術(shù)、商標等無形資產(chǎn)均由公司獨立擁有。獨立對所有資產(chǎn)進行登記、建賬、核算和管理。不存在控股股東占用公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況。
4、機構(gòu)獨立
公司具有獨立的辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所，設(shè)置了獨立于控股股東的管理機構(gòu)，涵蓋生產(chǎn)、設(shè)備、產(chǎn)品質(zhì)量、檢驗、安全、環(huán)保、原材料采購與產(chǎn)品銷售、財務(wù)及證券管理。公司所有機構(gòu)的設(shè)置程序和機構(gòu)職能獨立，在勞動、人事及工資關(guān)系等行政管理上與控股股東完全分開，董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)獨立運作，公司各職能部門獨立履行其職能，不存在與控股股東混合經(jīng)營、合署辦公的情況�！ �
5、財務(wù)獨立
公司設(shè)立了獨立的財務(wù)部門，建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，開設(shè)了獨立的銀行賬戶，獨立作出財務(wù)決策，公司依法獨立納稅。公司財務(wù)負責(zé)人和財務(wù)人員均未在股東單位擔(dān)任職務(wù)。
七、同業(yè)競爭情況
公司與控股股東、實際控制人不存在同業(yè)競爭的情況。
八、高級管理人員的考評及激勵情況
公司對高級管理人員實行工資加獎金的薪酬方式，由董事會薪酬與考核委員會進行日�？己伺c評價。為了充分調(diào)動董事、監(jiān)事和高級管理人員的積極性，促進公司的長遠發(fā)展，公司將探求有效的激勵機制。
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